La disolución de las Sociedades Mercantiles: Causa ex voluntate

Abstract

Estudiando el Derecho Mercantil, se encuentra todo lo referente a las sociedades mercantiles, empezando por su constitución, transformación, fusión, escisión hasta de su extinción. Este estudio pese a la complejidad de su título, se centra en la disolución de las sociedades mercantiles y en concreto en la disolución por “CAUSA EX VOLUNTATE”. Diversos son los criterios que han utilizado los distintos autores a lo largo del tiempo para agruparlas, centrándose en las causas de disolución (arts. 260 LSA y 104 LSRL) y su modo de operar (arts. 262 LSA y 105 LSRL) habiéndose propuesto por la doctrina que a cada causa de disolución acompañase la regulación concerniente a su modo de operar (1). Según su modo de operar los diversos autores distinguen CAUSAS IPSO IURE y CAUSA EX VOLUNTATE. La primera la encontrábamos en los artículos 261 y 262 de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante LSA), los cuales regulaban la disolución por transcurso del término y el acuerdo social de disolución con la responsabilidad de los administradores, que una vez producida no cabía prórroga expresa ni tácita de la sociedad. La segunda la encontrábamos en el artículo 260 apartados 3º, 4º, 5º y 7º de la LSA el cual establecía las causas de disolución, que una vez producidas requerían acuerdo de la Junta General adoptado con las mayorías ordinarias (2). Con la nueva Ley de Sociedades de Capital, de 2 de julio de 2010 (en adelante LSC) se ha llevado a cabo una armonización muy necesaria en cuanto al régimen jurídico de las sociedades de capital y en concreto en lo referente a su disolución y liquidación y a la determinación de la competencia de la Junta General. Con la aprobación de la Ley de 1995 referida a las sociedades de responsabilidad limitada, la Ley de Sociedades Anónimas se había quedado obsoleta y había originado una normativa con frecuentes lagunas legales en materia de disolución, liquidación y cancelación registral, y como consecuencia se había dado lugar a una duplicidad del régimen jurídico en lo referente a la extinción de las sociedades de capital. Con la aparición de la LSC, se ha pretendido llevar a cabo un proceso extintivo unificado para todas estas, con pretensiones de reducir costes económicos y temporales. Actualmente las causas EX VOLUNTATE las encontramos en los artículos 5 363 y 368 de la LSC las cuales van a ser objeto de un estudio detenido y pormenorizado.